中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券600030)”或“保荐机构”)作为上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称“宏英智能”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定,就宏英智能以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕200号),公司向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票1,836.00万股,每股发行价格为38.61元,发行完成后公司总股本为7,344.00万股。本次发行最终募集资金总额708,879,600.00元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用103,566,100.00元后,实际募集资金净额为人民币605,313,500.00元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2022]第4-00005号的验资报告。

为顺利推进募投项目的实施,在本次发行募集资金到账前,公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年7月31日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下:

截至2022年7月31日,公司已用自有资金支付的金额为人民币2,065.34万元,公司决定以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。

2022年8月20日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。

2022年8月20日,公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。

公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用发表了独立意见:“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,未与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此,我们同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。”

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了专项审核报告。会计师认为,公司编制的募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2022年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

经核查,公司本次将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项,已经第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见,并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,并出具相关审核报告,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。保荐机构对宏英智能实施该事项无异议。

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海宏英智能科技股份有限公司章程》和《上海宏英智能科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,作为上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,对公司第一届董事会第十四次会议审议的相关事项,在审阅有关文件后,基于独立判断的立场,发表意见如下:

一、对上海宏英智能科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案的独立意见

独立董事认为,公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,未与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。

因此,我们同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金2,065.34万元,置换资金总额2,065.34万元。具体情况如下:

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]200号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,836.00万股,发行价为人民币38.61元/股,股票发行募集资金总额为70,887.96万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为60,531.35万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年2月23日出具“大信验字[2022]第4-00005号”《验资报告》审验确认。公司及子公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

根据《上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

上述项目预计投资总额为人民币60,531.35万元,拟全部以募集资金投入。如未发生重大的不可预测的市场变化,本次发行股票所募集资金将按照以上项目进行投资。

本次发行募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以自有资金或银行借款等支付项目所需款项;本次发行募集资金到位后,公司将严格按照有关制度要求使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

本次募集资金置换事项与《上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中安排一致。

为了保障本次募投项目的顺利推进,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年7月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为2,065.34万元,拟置换金额为2,065.34万元。具体情况如下:

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求;本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司于2022年8月20日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。

公司于2022年8月20日召开的第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,经审核,监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定,符合募投项目的需要,不存在损害全体股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。

经核查,我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,未与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。

因此,我们同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)针对募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审核,出具了《上海宏英智能科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2022]第4-00137号),大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:上海宏英智能科技股份有限公司管理层编制的《上海宏英智能科技股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2022年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

经核查,公司本次将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项,已经第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见,并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,并出具相关审核报告,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。保荐机构对宏英智能实施该事项无异议。

4、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海宏英智能科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》;

5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

我们接受委托,对后附的上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2022年7月31日《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》(以下简称“以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明”)进行了审核。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明,并提供相关的证明材料,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为,贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2022年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的,不得用作其它目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可2022[200]号)核准,上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)采用社会公开方式发行人民币普通股(A 股)1,836万股,发行价格为每股38.61 元。截止2022年2月23日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)1,836万股,募集资金总额708,879,600.00元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用103,566,100.00元后,实际募集资金净额为人民币605,313,500.00元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2022]第4-00005号的验资报告。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求,公司对募集资金的存放和使用进行专户储存管理,并与保荐机构、募集资金专户存放银行签订了《募集资金三方(四方)监管协议》。

截至2022年7月31日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下:

本公司董事会认为,公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明,真实、准确、完整地反映了本公司截至2022年7月31日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.本次监事会会议通知于2022年8月10日以电子邮件形式发出,全体监事一致同意于2022年8月20日召开第一届监事会第八次会议。

5.本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

监事会认为,公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定,符合募投项目的需要,不存在损害全体股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的行为。

同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。

本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.本次董事会会议通知于2022年8月10日以电子邮件形式发出,根据公司章程的规定,全体董事同意于2022年8月20日召开第一届董事会第十四次会议。

3.董事会会议应出席的董事8人,实际出席会议的董事8人。公司高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

董事会同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。

本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

市场风格巨变,百亿明星私募业绩频变脸,发生了什么?冷思考后,各方纷纷变招

头部私募最新持仓曝光!高毅大幅调仓,减持多股!景林、重阳、宁泉重仓股浮现(名单)

光伏零碳建筑!住建部光储直柔项目立项,2023年底提供可推广样本,华为已布局,这些公司回应布局情况

Leave a Reply