芯朋微:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的的补充法律意见书(一)

芯朋微:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的的补充法律意见书(一)

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,作为发行人2022年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问,就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。

现根据上海证券交易所《关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)〔2022〕112号,以下简称“《审核问询函》”)的相关问题和要求,出具本补充法律意见。

一、除本补充法律意见书另作说明外,本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充,并构成其不可分割的一部分。

原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效,其中如与本补充法律意见书不一致之处,以本补充法律意见书为准。

三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见。

根据申报材料,本次募投项目均涉及土地房产购置,其中新能源汽车芯片项目和工业级芯片项目选址定于江苏省无锡市,目前已与无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处、无锡市新裕园区发展有限公司签署《投资意向书》;苏州研发中心项目选址定于江苏省苏州市,目前发行人正在推进购置协议签署事宜。

请发行人说明:(1)各募投项目场地购置的面积、主要内容、当前取得进展及后续安排,相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求,场地取得是否存在重大不确定性风险;如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响;(2)购置土地房产的合理性和必要性,是否存在变相用于房地产投资的情形,是否符合投向科技创新领域要求。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见,对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。

(一)各募投项目场地购置的面积、主要内容、当前取得进展及后续安排,相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求,场地取得是否存在重大不确定性风险;如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

根据发行人本次发行的方案,发行人各募投项目拟购置的场地的面积、主要内容、当前取得进展及后续安排如下表:

新能源汽车芯片项目 1,500.00 将用于建造可靠性实验室 目前公司已与无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处、无锡市新裕园区发展有限公司签署《投资意向书》,后续将根据实际项目推进情况,进一步确定合作细节。

工业级芯片项目 2,000.00 将用于建造本项目产品测试所需厂房和动力区域

苏州研发中心项目 5,000.00 其中 3,000.00m2将用于建造数模混合技术验证实验室、高功率密度半导体器件分析实验室,2,000.00m 2 将用于办公 受近期新冠疫情影响,公司对相关土地房产的实地考察受到一定影响,后续公司将尽快对符合要求土地房产进行考察,并签订相关合作协议。

由上表可知,发行人本次拟购置的土地房产与募投项目的实施需求相匹配。除苏州研发中心项目涉及购买2,000.00m2房产作为办公区域以外,其余面积均用于生产厂房和实验室建造。

2. 相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求,场地取得是否存在重大不确定性风险;如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

(1)相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求,场地取得是否存在重大不确定性风险

①新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目(以下简称“新能源汽车芯片项目”)、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目(以下简称“工业级芯片项目”)

发行人拟向无锡市新裕园区发展有限公司购买厂房作为“新能源汽车芯片项目”和“工业级芯片项目”的实施地点。2022年4月19日,发行人(以下简称“丙方”)与无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处(以下简称“甲方”)、无锡市新裕园区发展有限公司(以下简称“乙方”)签订了《芯朋微电子新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目投资意向书》《芯朋微电子工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目投资意向书》,就丙方落户东裕智能制造产业园及投资项目有关事宜达成了如下约定:1.甲方支持乙方提供东裕智能制造产业园内工业厂房(地址:无锡新吴区机场路85号)作为丙方“新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目”、“工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目”的配套产业用房。2.乙方根据丙方要求代建厂房,具体价格以双方后续签署的相关协议为准。

2022年1月30日,无锡市新裕园区发展有限公司就“新发东裕智能制造产业园及区域配套服务集聚区新建项目”取得《江苏省投资项目备案证》(备案证号:锡新行审投备[2022]80号),建设地点为江苏省无锡市新吴区岷山路南侧、高浪路北侧、机场路西侧地块,用地面积约69,486.28㎡,其中生产研发用地面积约48,691.64㎡,商业商办用地面积约20,794.64㎡。

发行人本次“新能源汽车芯片项目”“工业级芯片项目”拟购买场地将用于建造可靠性实验室、产品测试所需厂房和配套动力区域,共计约3,500m2,发行人将购买前述地块中用地性质为生产研发的部分用地,不涉及购买商业商办性质的用地。根据《无锡市城乡用地分类与代码标准(试行)》,“生产研发用地”指位于政府批准的工业园区内,为工业生产提供研究、开发、试验、孵化等服务的用地,发行人购买相关土地房产的实际用途符合前述用地类别要求。

2022年6月21日,无锡市新裕园区发展有限公司出具的《说明》,无锡芯朋微电子股份有限公司“新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目”及“工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目”拟实施地点位于无锡市新吴区岷山路南侧、高浪路北侧、机场路西侧地块内,项目用地目前正在办理土地挂牌手续,预计于年内完成。因此,场地取得不存在重大不确定性风险。

发行人拟在苏州工业园区购置厂房作为“苏州研发中心项目”的实施地点,截至本补充法律意见书出具日,发行人仍在推进购置协议签署事宜,已与腾飞科技园发展(苏州工业园区)有限公司、苏州创智汇谷科技园管理有限公司等地产商进行实质性磋商和实地考察。另一方面,苏州工业园区周边符合条件的房产较多,若发行人与现有地产商未达成合作,可以灵活选择其他房产资源。综上,预计本次苏州研发中心项目用地的取得不存在重大不确定性风险。

本项目备案事项正在推进中,根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》等法规规定,发行人本次发行的募投项目之苏州研发中心项目的实施需要在苏州市行政审批局进行项目备案,确定项目实施地点是完成项目备案的必要条件之一。2022年上半年,长三角地区出现了较严重的新型冠状病毒疫情,受其影响,江苏多地实施了较为严格的疫情防控措施。在上半年疫情防控的大背景下,人员流动受到一定的限制,导致发行人对相关土地房产的实地考察受到了一定程度的影响,发行人房产购置的进度被迫推迟,原计划于2022年7月前完成的项目备案事宜也需要延期。结合目前土地房产购置的实际进度及募投项目备案规则,预计苏州研发中心项目将在2022年8月中上旬完成备案事宜。

发行人本次募投项目不属于《限制用地项目目录(2012年本)》和《禁止用地项目目录(2012年本)》规定的限制/禁止用地的项目类别。

综上所述,发行人募投项目相关房产、土地符合政策、城市规划及其他法律法规要求,场地取得不存在重大不确定性风险。

(2)如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

根据公司出具的承诺函,如无法及时获得募投项目用地,发行人将采取在当地购置其他厂房、暂时租赁厂房等作为募投项目实施的替代场地等措施,优先保证本次募投项目建设的整体进度。

苏州工业园区、无锡市新吴区等地经济发达,办公楼、厂房等资源丰富,供应充足,市场竞争充分,公司预计相关土地房产取得的风险较低,不会对募投项目实施产生重大不利影响。

(二)购置土地房产的合理性和必要性,是否存在变相用于房地产投资的情形,是否符合投向科技创新领域要求

根据本次募投项目的可行性研究报告,本次募投项目合计拟购置面积8,500.00m2的土地房产。其中,新能源汽车芯片项目拟购置1,500.00m2的土地房产,位于江苏省无锡市,将用于可靠性实验室的建造;工业级芯片项目拟购置2,000.00m2的土地房产,位于江苏省无锡市,将用于本项目产品测试所需厂房和动力区域的建造;苏州研发中心项目拟购置5,000.00m2的土地房产,位于江苏省苏州市,将用于建造数模混合技术验证实验室、高功率密度半导体器件分析实验室和办公区域。

发行人本次募投项目中,所规划的实验室和厂房面积由发行人本次拟投入的设备尺寸、数量、重量及相关配套设施等要求综合判定,且是发行人实施本次募投项目所必须的场地,因此发行人购置相关土地房产存在合理性和必要性。

发行人本次拟购置的办公区域均位于江苏省苏州市,本次购置土地厂房用于建造办公区域具有合理性和必要性,具体如下:

苏州市地处长三角,半导体企业集聚度高,集成电路产业已形成以“芯片设计-晶圆制造-封装测试”为核心,以设备、原材料及相关服务产业为支撑的产业链。产业集聚效应减少了产品的运输风险,提高了生产效率,也有利于吸引和培养业内相关人才。公司所在的集成电路行业属于技术密集行业,人才梯队建设是企业长期健康发展的基础,公司将基于苏州博创的平台,在苏州筹建苏州研发中心,借助人才聚集效应,吸引高素质的专业人员和多元化人才,为公司未来的技术研发项目提供更好的支撑。

研发和创新能力是公司最重要的核心竞争力,也是推动公司持续增长的动力。根据公司未来发展规划,公司将加大研发投入,进一步提升自主创新能力、完善研发体系,并在此基础上持续新品研发。报告期内,公司研发费用分别为4,778.43万元、5,860.17万元、13,173.74万元及3,651.14万元,研发人员数量分别为110人、158人、215人及218人,公司研发费用及研发人员数量均呈现稳定增长趋势。其中,苏州博创作为发行人在苏州的全资子公司,承担了公司大量研发任务,也是苏州研发中心项目的实施主体。随着苏州研发项目的实施,公司未来在苏州研发人员数量仍将进一步扩张,公司购置土地房产用于建造办公区域以满足相关场地需求具有必要性。

根据本次募投项目的整体规划,新能源汽车芯片项目和工业级芯片项目不规划新增办公面积,相关人员将利用发行人在江苏省无锡市现有的办公场所从事生产经营活动。

根据苏州研发中心项目相关规划,公司将在苏州新增2,000.00m2的土地房产用于建造办公区域,同时在募投项目的建设过程中新增研发人员75人,经测算除实验室外的人均办公面积为26.67平方米/人,与同行业公司相比不存在重大差异,且本项目实施后,公司总体人均办公面积将得到一定提升,有利于提升员工的工作环境及公司研发及办公效率。

代码 上市公司 办公面积(m2) 人员数量(人) 人均办公面积(m2/人)

发行人本次募投项目新能源汽车芯片项目、工业级芯片项目和苏州研发中心建设项目所购置的实验室/厂房与相关设备投资额的具体情况如下:

项目名称 厂房/实验室 面积A 设备投资额B 单位面积设备投入C=B/A

本募项目中,新能源汽车芯片项目和苏州研发中心建设项目涉及实验室的建造。其中,新能源汽车芯片项目拟建造可靠性实验室,面积为1,500.00㎡,主要用于本次募投项目产品的前期研发。实验室设备投资额为3,192.89万元,单位面积设备投入为2.13万元/㎡,鉴于可靠性实验室需要模拟各种现场复杂的情况,尽可能验证在各种复杂的环境下应用方案的表现,从而不断完善芯片设计,因此本车规级实验室的单位面积投入金额相对较高。苏州研发中心建设项目拟建设两个实验室,总面积为3,000.00㎡,实验室设备投资额为1,299.34万元,单位面积设备投入为0.43万元/㎡。

根据同行业公司公开披露的信息,同行业公司部分已投资建设或拟投资建设项目中与实验室有关的投资金额、场地面积和单位面积设备投入如下所示:

序号 公司名 募投项目 实验室面积A 设备投入金额B 单位面积设备投入金额C=B/A

受到设备种类、企业议价能力、设备体积、放置安排及运用方式等多方面因素影响,各公司的单位面积设备投入金额会在合理范围内存在一定差异。根据上表,同行业公司单位面积设备投入的金额区间为0.31万元/㎡至3.32万元/㎡。发行人本次募投项目单位面积设备投入金额为2.13万元/㎡和0.43万元/㎡,与同行业公司相比不存在重大差异。因此,结合本募项目的设计投资金额,发行人新能源汽车芯片项目和苏州研发中心项目拟建设实验室的面积具有合理性。

本募项目中,工业级芯片项目涉及厂房建造,所购置土地房产面积为2,000.00㎡,主要用于建设年产7,500.00万颗的芯片测试产线。芯片测试产线所需硬件设备投入金额为9,632.90万元,单位面积设备投入为4.82万元/㎡。

根据同行业公司公开披露的信息,同行业公司部分已投资建设或拟投资建设项目中与芯片测试产线有关的投资金额、场地面积和单位面积设备投入如下所示:

序号 公司名称 测试产线面积A 设备投入金额B 单位面积设备投入金额C=B/A

受到设备种类、企业议价能力、生产工艺、设备生产效率、铺设安排及运用方式等因素影响,各企业的单位面积设备投入金额会在合理范围内存在一定差异。根据上表,同行业公司单位面积设备投入金额区间为1.77万元/㎡至5.08万元/㎡。公司本次募投项目单位面积设备投入金额为4.82万元/㎡,与同行业公司不存在重大差异。因此,结合本募项目的设计投资金额,公司工业级芯片项目拟建设的厂房面积具有合理性。

假设本次新能源汽车芯片项目、工业级芯片项目和苏州研发中心建设项目以租赁场地的方式实施,在同等面积下,根据公开资料查询的无锡市新吴区旺庄街道、苏州工业园区同类房产的租赁价格,相关费用测算如下:

项目 地点 面积(m2) 租赁单价(元/m2/天) 年租赁费合计(万元)

本次募投项目所有场地预计年新增的房屋建筑物折旧费用合计(万元) 663.82

经测算,若采用租赁房产方式获得本次募投项目实施用地,相关租赁费用合计为779.28万元。而若以购买土地房产方式获得本次募投项目实施用地,预计年新增的房屋建筑物折旧费用合计为663.82万元。相比而言,采用租赁房产方式产生的年租赁费用将高于以购置房产方式产生的年折旧费用,采用购置房产方式更具经济效益。

公司本次购置土地房产用于自建工业级芯片测试产线、研发人员办公室和一系列实验室具有合理性与必要性。

公司为保证工业级芯片项目产品的测试产能,需建造芯片测试产线;为保障新能源汽车芯片项目的研发所需和对相关产品进行可靠性检测和失效分析,需建造可靠性实验室;为进一步加强数模混合电源芯片和宽禁带智能功率器件方向的研发,需建造苏州研发中心;前述产线、实验室和研发中心的建设均对场地有较大需求,购置土地厂房有利于公司建设专业化程度更高的研发实验室和与工业级芯片工艺制程相吻合的测试产线,以满足公司新产品研发和产业化的需要,促进公司的长远发展。

另一方面,购置场地与租赁场地相比,在经济效益上更优,且避免了由于租赁协议到期后无法续租、租金上涨等情况导致未来经营不稳定性的风险。综上所述,募集资金投用于场地购置具有合理性与必要性。

发行人本次购置土地房产,将用于自建实验室、厂房和办公场所,全部用于研发测试及配套、产品测试及配套和办公等日常经营活动,公司根据项目实施实际需求,制定了具体使用规划。本次使用募集资金购置土地房产的具体情况如下:

本次募投项目所设计的实验室占地面积共有4,500.00m2,根据公司未来研发需求分别规划了可靠性实验室、数模混合技术验证实验室和高功率密度半导体器件分析实验室。可靠性实验室主要用于对公司半导体器件和芯片产品进行可靠性检测和失效分析,主要致力于芯片各项可靠性参数指标的验证和可靠性品质系列考核实验,并提供芯片分析失效服务,支撑客户质量事故根因分析,助力设计部门缩短研发周期,节约研发成本,加速产品上市;数模混合技术验证实验室主要用于对研发产品FPGA验证开发板设计及加工,芯片产品功能、性能参数测试,芯片产品可靠性(短路、过流、过压、高温、低温等)参数测试,在实验室内需要模拟高温高湿、整机静电、电磁干扰、工作噪声等不同环境条件;高功率密度半导体器件分析实验室主要对产品测试板设计及加工,芯片产品功能、性能参数测试,芯片产品可靠性(短路、过流、过压、高温、低温等)参数测试,该实验室拟规划建设各类仿真环境、宽禁带功率器件验证平台等,能够实现更严苛和更真实的模拟仿真和验证环境。

根据规划,本次募投项目所设计的厂房占地面积共有2,000.00m2,主要将用于工业级芯片项目产品测试产线设备的存放与使用,并同步建造动力设备等相关配套设施。

根据规划,本次募投项目将在苏州新增2,000.00m2的土地房产用于建造办公区域,同时在募投项目的建设过程中新增研发人员75人,经测算人均办公面积(不包括实验室面积)为26.67平方米/人,与同行业公司相比不存在重大差异。且本项目实施后,公司总体人均办公面积将得到一定提升,有利于提升员工的工作环境及公司研发和办公效率。

基于上述,并结合发行人本次购置土地房产的相关规划,发行人购置的相关土地房产中不涉及对外出租或出售的情况,相关面积规划合理,不存在变相投资房地产业务的情形。

发行人本次募投项目购置房产的用途为全部自用,主要用于自建实验室、厂房和办公场所,全部用于研发测试及配套、产品测试及配套和办公等日常经营活动。旨在完善市场布局、提高公司核心技术竞争力、加强项目产品线配套封测产能保障,并新建苏州研发中心以满足公司利用长三角集成电路企业集群优势、探索前沿技术研究的需求,持续保持公司的科创实力。因此,本次募投项目紧紧围绕科技创新领域开展,公司本次使用募集资金购置土地房产符合投向科技创新领域的要求。

发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务,经营范围均不涉及房地产开发、经营,截至本补充法律意见书出具日,具体如下:

发行人 – 电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务;自营各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

深圳芯朋 100% 一般经营项目是:机电产品的设计、开发与销售(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。电子元器件制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:

苏州博创 100% 研发、销售:半导体集成电路及半导体分立器件、电子产品、计算机软硬件;销售:仪器仪表、普通机械、电器机械、五金交电;提供相关技术服务;从事上述商品和相关技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

无锡芯朋 100% 一般项目:科技推广和应用服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;创业空间服务;非居住房地产租赁;租赁服务(不含出版物出租);物业管理;停车场服务;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

无锡安趋 100% 集成电路、半导体分立器件的研发、生产、销售;电子产品、计算机软硬件的开发、销售;仪器仪表、普通机械及设备、电器机械、五金产品的销售;技术服务;自营代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上海复矽微 67% 许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子专用设备销售;电力电子元器件销售;集成电路设计;半导体分立器件销售;半导体照明器件销售;半导体器件专用设备销售;集成电路销售;电子产品销售; 计算机软硬件及辅助设备零售;仪器仪表销售;机械设备销售;电器辅件销售;家用电器销售;五金产品零售; 电线、电缆经营;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

无锡新创联芯股权投资合伙企业(有限合伙) 25% 一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

中芯越州集成电路制造(绍兴)有限公司 1.6667% 一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子元器件制造;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设备租赁;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口;住房租赁(限自有房屋)。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业(有限合伙) 3.2641% 一般经营项目是:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),许可经营项目是:无

滁州华瑞微电子科技有限公司 2.074% 电子元器件、电子产品、半导体器件的研发、设计、制造、销售、技术服务;集成电路制造;计算机软硬件的研发与销售;工业设计服务;货物或技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

普敏半导体科技(上海)有限公司 10% 一般项目:从事半导体科技、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,集成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、设计和销售,电子元器件、通讯产品及辅助设备的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,货物进出口,技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

无锡芯朋经营范围中存在“非居住房地产租赁”、中芯越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称“中芯越州”)经营范围中存在“非居住房地产租赁”“住房租赁(限自有房屋)”。

无锡芯朋目前存在正在履行的房屋租赁协议,对外出租房屋均位于无锡市新吴区长江路16号,系发行人所有。发行人系从无锡高新科技创业发展有限公司处受让无锡市新吴区长江路16号科技创业园B幢大楼,房屋受让时,无锡高新科技创业发展有限公司与承租人签署的房屋租赁协议仍在有效期内,双方约定自2021年1月1日起,该建筑物收取租金及管理的权利义务由无锡高新科技创业发展有限公司转至发行人,发行人将出租运营全部事宜全权委托无锡芯朋。无锡芯朋对外出租房屋主要系为遵守“买卖不破租赁”原则及为提高除自用房屋外的

部分资产利用率。截至本补充法律意见书出具日,无锡芯朋正在履行的房屋租赁合同具体如下:

注:无锡淘点赞众创空间有限公司与无锡高新科技创业发展有限公司签署的原房屋租赁协议中的租赁地包含8905室,后8905室自2021年9月30日提前退租,无锡淘点赞众创空间有限公司向无锡芯朋另行承租8606室。

根据《中华人民共和国民法典》第七百二十五条的规定,“租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。”2021年1月1日,无锡淘点赞众创空间有限公司、上海星巴克咖啡经营有限公司、瑞穗银行(中国)有限公司无锡分行与无锡高新科技创业发展有限公司之间的房屋租赁协议仍在有效期内,因此无锡芯朋与无锡淘点赞众创空间有限公司、上海星巴克咖啡经营有限公司、瑞穗银行(中国)有限公司无锡分行签署《房屋租赁合同》系由于租赁物所有权发生变更,在“买卖不破租赁”原则下产生的被动出租义务。后无锡芯朋与瑞穗银行(中国)有限公司无锡分行续签《房屋租赁合同》、与无锡亿斯迈科技有限公司签署《租赁合同》系为提高除自用房屋之外的其他资产利用率。2022年1-3月,无锡芯朋租金收入共计60.19万元,占发行人收入的0.33%。

中芯越州成立于2021年12月31日,截至2022年3月31日,中芯越州未从事房屋租赁业务。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条、第三条的规定,《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定,《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定,发行人及控股、参股子公司不具备房地产开发资质,业务类型未涉及房地产开发、经营,不属于房地产开发、经营企业,“非居住房地产租赁”“非居住房地产租赁”“住房租赁(限自有房屋)”不属于房地产开发、经营业务。

综上所述,发行人子公司前述对外出租行为具有合理性,租金收入金额较小,占发行人收入比例较低,不属于从事房地产业务的行为。发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。

(1)查阅《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金投资项目的可行性研究报告》,访谈发行人董事会秘书;查阅《国土资源部、国家发展和改革委员会关于发布实施和的通知》《江苏省投资项目备案证》(备案证号:锡新行审投备[2022]80号)、《芯朋微电子工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目投资意向书》《芯朋微电子新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目投资意向书》《无锡市城乡用地分类与代码标准(试行)》,取得无锡市新裕园区发展有限公司出具的《说明》、取得发行人出具的承诺函。

(2)查阅《募集资金投资项目的可行性研究报告》、检索上市公司公开披露信息。

(3)查阅发行人及控股、参股子公司的《公司章程》《合伙协议》及《营业执照》、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》相关规定、查询江苏省政务服务网、浙江省住建厅、上海房管局、信用合肥等网站,确认发行人及控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发相关资质、取得发行人关于未从事及未投资于从事房地产业务公司的说明、查阅发行人2019-2021年度审计报告及2022年1-3月未审财务数据、中芯越州集成电路制造(绍兴)有限公司2022年第一季度报告;查阅无锡芯朋签署的房屋租赁协议、无锡高新科技创业发展有限公司签署的房屋租赁协议。

(1)发行人本次拟购置的土地房产与募投项目的实施需求相匹配。除苏州研发中心项目涉及购买2,000.00㎡房产作为办公区域以外,其余面积均用于生产厂房和实验室建造;发行人募投项目相关房产、土地符合政策、城市规划及其他法律法规要求,场地取得不存在重大不确定性风险,如无法及时获得募投项目用地,发行人将采取在当地购置其他厂房、暂时租赁厂房等作为募投项目实施的替代场地等措施,优先保证本次募投项目建设的整体进度不会因此产生重大不利影响。

(2)发行人本次购置土地、房产具有合理性和必要性,不存在变相用于房地产投资的情形,符合投向科技创新领域要求。

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