小崧股份:国泰君安关于小崧股份子公司对外投资暨关联交易的核查意见

小崧股份:国泰君安关于小崧股份子公司对外投资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为广东小崧科技股份有限公司(曾用名:广东金莱特电器股份有限公司,以下简称“小崧股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定,对小崧股份子公司对外投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查,并出具核查意见如下:

小崧股份拟将其全资子公司江门市蓬江区金赢科技有限公司(以下简称“金赢科技”)股权转让给公司另一全资子公司广东金莱特智能科技有限公司(以下简称“金莱特智能”),转让完成后由金莱特智能、深圳市一企科技有限公司(以下简称“一企科技”)、深圳市岚润实业有限公司(以下简称“岚润实业”)、以及自然人卢保山共同对金赢科技进行增资。上述股权转让与增资完成后,金赢科技由公司全资子公司变为金莱特智能的参股公司,不再纳入公司合并报表范围。

本次共同投资方之一的卢保山先生为公司董事、总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,本次公司全资子公司金莱特智能与卢保山先生的共同对外投资构成关联交易,需提交公司董事会审议。

公司于2022年8月9日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》,公司独立董事对本议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见。该事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议

注册地址:深圳市龙岗区坂田街道岗头社区岗头村上小坑山地江南时代大厦2号楼801-11

经营范围:一般经营项目是:从事网络技术、信息技术等领域内的技术开发、技术咨询;计算机软硬件的技术开发、销售;市场营销策划,商务信息咨询;经营电子商务;从事广告业务;日用品、办公用品、厨房用具、纺织品、文化用品、工艺品、玩具、礼品、家用电器的销售;初级农产品的销售。

注册地址:深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路2号特发信息科技大厦906

经营范围:一般经营项目是:家用电器销售;日用品销售;日用百货销售;母婴用品销售;国内贸易代理;服装服饰零售;体育用品及器材零售;户外用品销售;家具销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经营范围:研发、销售:灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用品;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;知识产权服务(专利代理服务除外);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例

广东小崧科技股份有限公司 5 100% 深圳市一企科技有限公司 300 60%

本次合作将充分发挥各方资源优势,通过对公司应急产品进行创意设计,为客户提供礼品定制方案,进一步探索新型营销方式,开拓产品销售渠道。

本次交易涉及与关联自然人共同投资的关联交易,交易价格公允,不存在利益输送的情形,不存在损害中小投资者利益的情形。

本次投资完成后,金赢科技的控股股东将变更为一企科技,公司全资子公司金莱特智能持有金赢科技10%的股权,金赢科技将不再纳入公司合并报表范围内。

截止本核查意见出具日,除本次关联交易外,公司与关联人卢保山先生共发生两笔关联交易。公司全资子公司金莱特智能于2021年10月15日与卢保山共同对外投资设立了江门金金智能科技有限公司,金莱特智能认缴5万元,占比10%;金莱特智能于2022年6月23日与卢保山共同对外投资设立了深圳金莱特电器科技有限公司,金莱特智能认缴10万元,占比10%。上述两笔交易均在董事长审批权限范围内,已履行完毕内部审批程序。

独立董事对拟提交公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核,独立董事认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则,在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下,该关联交易符合公司的整体利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意将此议案提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。

经核查,独立董事认为:公司全资子公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略,决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此,独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

公司于2022年8月9日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。为开拓新的销售渠道以及充分发挥公司在“柔性化全产业链生产”上的优势,进一步开拓新的销售渠道,增强公司产品竞争力。公司拟将金赢科技100%股权转让给金莱特智能,转让完成后由金莱特智能、一企科技、岚润实业以及自然人卢保山共同对金赢科技进行增资。卢保山为公司董事、总经理,上述交易构成关联交易,关联董事卢保山先生回避表决。

公司于2022年8月9日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》,监事会认为:本次投资对公司长期发展和战略布局具有积极影响,不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会表决时关联董事回避表决,不存在损害公司和股东的利益,特别是中小股东利益的情形。

经核查,保荐机构认为:公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议,已履行必要的审核程序。本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略,本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则,交易方式和定价原则公平、合理,不会影响的公司的持续经营能力及独立性,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于广东小崧科技股份有限公司子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页)

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